公司法司法解释四：剖析上市公司股权转让、增资扩股和公司治理的新规定 (公司法司法解释)

前言

2022年8月24日，最高人民法院发布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（四）》（以下简称“公司法司法解释四”），对上市公司股权转让、增资扩股和公司治理等方面的相关规定进行了明确和补充，为上市公司规范运作、保护投资者权益提供了更加完善的法律依据。

上市公司股权转让

公司法司法解释四对上市公司股权转让作出了以下新规定：

1. 明确了上市公司股权转让的禁止行为。禁止上市公司以募集资金购买本公司股票，禁止控股股东以低于市场价格向关联方转让其持有的上市公司股票。
2. 完善了上市公司股权转让的信息披露制度。上市公司及其控股股东转让其持有的上市公司5%以上股份的，应当在转让协议达成后3个交易日内披露相关信息，并披露股权转让后的股权结构。
3. 强化了上市公司股权转让的监管措施。中国证监会和其他有关部门可以对上市公司股权转让进行现场检查，并对违法违规行为采取行政强制措施。

增资扩股

公司法司法解释四对上市公司增资扩股作出了以下新规定：

1. 明确了上市公司增资扩股的范围。上市公司可以通过向社会公众募集股份的方式进行增资扩股，也可以通过向特定投资者发行股份的方式进行增资扩股。
2. 完善了上市公司增资扩股的信息披露制度。上市公司在增资扩股前，应当制定增资扩股方案，并在发布公告之日起30日内向中国证监会申请核准；增资扩股方案获得核准后，上市公司应当在增资扩股完成后5个交易日内披露增资扩股实施情况。
3. 强化了上市公司增资扩股的监管措施。中国证监会和其他有关部门可以对上市公司增资扩股进行现场检查，并对违法违规行为采取行政强制措施。

公司治理

公司法司法解释四对上市公司公司治理作出了以下新规定：

1. 完善了上市公司董事会的组成结构。上市公司董事会应当至少有三分之一的独立董事，董事会主席不得同时兼任公司经理或者财务负责人。
2. 加强了上市公司董事会的运作机制。上市公司董事会应当定期召开会议，会议召集人和主持人的姓名应当在会议纪要中载明；董事会成员因特殊原因不能出席会议的，应当向董事会提交书面意见。
3. 强化了上市公司内部控制制度的建设。上市公司应当建立健全内部控制制度，并对内部控制制度的有效性进行评价；上市公司内部控制制度评估报告应当由独立董事发表意见。

总结

公司法司法解释四的出台，进一步完善了上市公司股权转让、增资扩股和公司治理方面的法律体系，为上市公司规范运作、保护投资者权益提供了更加坚实的法律保障。上市公司应当认真学习和贯彻公司法司法解释四，切实提升公司治理水平，维护广大投资者的合法权益。

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