公司法司法解释三：厘清公司清算程序，保障债权人权益 (公司法司法解释)

为了进一步完善公司清算法律制度，维护债权人合法权益，最高人民法院于2020年12月1日发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释三》（以下简称《司法解释三》）。该司法解释对公司清算程序进行了全面梳理和完善，明确了相关法律关系，为保障债权人权益和维护社会诚信秩序提供了有力的法律依据。

一、明确清算程序启动条件

《司法解释三》明确规定了启动公司清算程序的条件：

1. 公司解散后十五日内不成立清算组织或者清算组织成员不履行清算职责的；
2. 公司合并、分立后，合并后的公司或者分立后的各公司不成立清算组织或者清算组织成员不履行清算职责的；
3. 公司因破产被人民法院裁定宣告破产的；
4. 人民法院依法指定清算人的；
5. 其他依法应当清算的情形。

二、规范清算组织成立程序

《司法解释三》对清算组织的成立程序进行了明确：

1. 公司解散后，由公司股东会、股东大会、董事会或者其他依法有权决定解散的公司机关在解散决议中指定清算组织；
2. 公司合并、分立后，合并后的公司或者分立后的各公司应当在合并、分立决议中指定清算组织；
3. 公司因破产被人民法院裁定宣告破产的，由人民法院指定清算人；
4. 人民法院依法指定清算人的，由人民法院指定清算人；
5. 其他依法应当清算的情形，由人民法院指定清算人。

三、强化清算组织职责

《司法解释三》进一步强化了清算组织的职责：

1. 清算组织应当自成立之日起十日内向公司登记机关办理清算登记；
2. 清算组织应当及时清点公司财产，编制资产负债表和财产清单，并向债权人公告；
3. 清算组织应当通过公告、信函等方式通知已知债权人申报债权；
4. 清算组织应当对债权人的债权进行审查，并制作债权表；
5. 清算组织应当按照法定顺序清偿债务，并向债权人报告清算进展情况；
6. 清算组织应当在清算结束后，向公司登记机关办理清算完结登记，并报送清算报告。

四、保护债权人利益

《司法解释三》高度重视保护债权人利益，采取了以下措施：

1. 明确债权人申报债权的时效，并规定未在时效内申报的债权不得参加分配；
2. 规定清算组织应当对已知债权人进行公告通知，并采取措施查询公司可能存在的其他债权人；
3. 规定清算组织应当对债权人的债权进行审查，并制作债权表，债权人不服清算组织制作的债权表的，可以向人民法院申请异议；
4. 规定清算组织应当按照法定顺序清偿债务，不得损害债权人的合法权益；
5. 规定清算组织在清算过程中有违法违规行为，造成债权人损失的，应当承担赔偿责任。

五、强化对虚假清算的打击力度

《司法解释三》对虚假清算行为进行了明确界定，并强化了打击力度：

1. 规定有下列情形之一的，属于虚假清算行为：
• 隐匿公司财产或者编造虚假债务的；
• 未经法定程序，擅自分配公司财产的；
• 未按照法定顺序偿还债务，损害债权人合法权益的；
• 其他逃避债务或者损害债权人合法权益的行为。
2. 规定清算组织实施虚假清算行为的，人民法院应当依法追究其民事、行政或者刑事责任；
3. 规定参与虚假清算行为的其他人员，应当承担相应的民事、行政或者刑事责任。

六、促进高效率清算

《司法解释三》注重促进高效率清算，采取了以下措施：

1. 规定清算组织应当及时向公司登记机关办理清算登记，并及时清点公司财产，编制资产负债表和财产清单，以便快速了解公司财务状况；
2. 规定债权人应当在法定期限内申报债权，逾期申报的债权不得参加分配，避免拖延清算进程；
3. 规定清算组织应当对债权人的债权进行审查，并制作债权表，债权人不服清算组织制作的债权表的，可以向人民法院申请异议，加快债权核查和确认速度；
4. 规定清算组织应当按照法定顺序清偿债务，不得损害债权人的合法权益，确保债权人利益得到及时保障。

结语

《公司法司法解释三》的出台，进一步完善了公司清算法律制度，明确了清算程序，强化了清算组织职责，保护了债权人利益，打击了虚假清算行为，促进了高效率清算。该司法解释的实施，将有效维护市场经济秩序，保障债权人合法权益，为我国经济高质量发展保驾护航。

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